1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2022年度公司的利润分配预案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金红利3.00元（含税），截至2022年12月31日公司总股本为1,306,749,434股，以此为基数共计分配利润人民币392,024,830.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本预案尚需股东大会批准。

  公司产业链板块涉及的细分行业包括清洁能源、生态环保、户外动力工具、柴油发电机组、船舶制造与航运、纺织服装等，其所在行业情况说明如下：

  ①清洁能源（光伏）：2022年，在全球低碳目标和俄乌冲突引发能源危机等因素的共同作用下，全球主要国家和地区纷纷加速能源转型进程，光伏行业实现强劲增长。根据中国光伏行业协会发布的数据，2022年全球光伏新增装机规模230GW，同比增长35.3%；中国新增光伏装机容量87.41GW，同比增长60.3%，其中分布式光伏对国内光伏装机增长的贡献率超过三分之二。报告期内，我国光伏制造总产值突破1.4万亿元，光伏产品实现出口（硅片、电池片、组件）512.5亿美元，同比增长80.3%，其中对欧洲、亚洲、美洲出口分别增长114.9%、67.7%和54.1%。同时，海外市场有关国家的贸易保护和生产本地化等政策，也给中国光伏企业在国外市场的拓展带来挑战。

  ②生态环保：“十四五”期间，国家正在深入推动“绿水青山就是金山银山”的环境治理理念，从政策、资金、生产要素等方面给予环保产业全力支持。报告期内，国家坚定推进美丽中国建设和绿色发展的策略，新发布了一系列生态保护与环境治理的规划、行动方案和监管政策，涉及城市黑臭水体整治、新污染物治理、土壤修复、农业农村污染治理、无废城市、可降解塑料等生态环保所有的领域，并全面启动第二轮生态环境保护督查，有效扩大生态环保市场需求。

  ①户外动力工具（OPE）：最重要的包含草坪服务机器人及割草机、松土机、电动锯、修枝剪等使用小型电机或者发动机的设备及汽油发电机。

  园林机械与清洗机械：园林设备依照产品类型，可大致分为手持式，手推式和骑乘式三种。OPE产品主要消费终端市场在北美和欧洲，占整体市场的85%以上。根据Statista数据，2022年全球OPE市场规模约335.6亿美元，2018-2022年复合增长率为5.6%。分产品结构看，随着锂电类产品性价比和绿色消费意识的提升，近五年来“油换电”趋势加快，据OPEI（美国户外动力设备协会）的统计，北美地区锂电类商品市场份额已经自2010年的13%增长至2021年的36%。

  汽油发电机组：体积较小，多作为家庭、小型餐馆等场景的备用电源使用，在电力基础设施不完善的国家和地区也有较为稳定的需求。我国是世界上最主要的小型汽油发电机生产国，大约80%的产能用于出口，目标市场主要是欧美发达国家以及电力基础设施有待完善的东南亚国家、非洲、大洋洲和中东地区。

  ②柴油发电机组：以柴油机为原动机，拖动同步发电机发电的一种电源设备，具有起动迅速、操作维修方便、投资少、对环境的适应性能较强的特点。作为工程配套及备用电源，柴油发电机组应用场景广泛，可用于通讯运营商、数据中心、银行、医疗健康、制造工厂、养殖基地、油田矿山、开采及项目施工现场等。在国内，国家“新基建”“东数西算”工程的实施，为发电机组市场提供新的发展机遇，带动较大幅度增长。

  造船：根据中国船舶工业协会的监测，2022年，全国造船完工量3,786万载重吨，同比下降4.6%。新接订单量4,552万载重吨，同比下降32.1%。截至12月底，手持订单量10,557万载重吨，同比增长10.2%。中国造船产能利用监测指数（CCI）764点，达到近10年以来的最高点，较2021年增长3.0%，整体处于正常区间。2022年中国新造船价格指数（CNPI，反映中国出口新造船舶价格和市场行情的专业情报系统）的月均值为1,035.25，较2021年提高13.8%，叠加船板价格整体下行，推动造船企业效益显著增长。

  航运：航运业是国际贸易的桥梁和纽带，与全球经济紧密关联，是国际经贸走向的晴雨表。2022年，受俄乌冲突、能源危机、通货膨胀等多重因素扰动，全球经济显著放缓，全球海运贸易量略低于三年前水平。主要细分货种中，铁矿石、粮食、小宗散货等的海运贸易量减少，而煤炭、原油与成品油、天然气等出现增长。运价方面，航运市场“高需求、高运价”阶段终结，行情震荡走弱。2022年波罗的海干散货运价指数BDI均值为1933.8点，同比下跌34.3%，其中上半年均值为2,279.4点，同比上涨1.0%，下半年均值为1,591.0点，同比下跌56.0%。

  纺织服装：纺织业是中国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，在国民经济中保持重要稳定地位。

  随着中国经济的增长、产业升级，生产要素成本高企及环保趋严，我国纺织服装、服饰业的国际比较优势逐步弱化；自2012年后东南亚成本优势及关税优势显现，中低端产业链不断向低人力成本的国家和地区迁徙，国内纺织服装行业开始向海外转移和布局产能。但国内中高端品牌服装的产业链配套成熟，生产技能及生产效率较高，仍具备较强的国际竞争力。且随着居民生活水平的提高，以及对品质生活、健康生活的追求，也推动着中高端品牌服饰消费需求的增长。从服装行业、零售行业终端销售来看，2021年开始慢慢地回归到正常水平。

  目前，绿色贸易壁垒逐步加高、国内绿色的规则日渐收紧、同时绿色消费理念深入人心，促使纺织行业正向着绿色转变发展方式与经济转型大步迈进。“科技、时尚、绿色”成为纺织产业高质量发展的新定位，全球纺织产品从设计、研发到生产、流通等各环节，都在朝着绿色低碳的方向转变。

  品牌校服：近几年，国内校服市场中的新格局逐渐兴起，品质校服慢慢的受到学校和家长的欢迎。根据 2022 年1月中国校服产业研究中心发布的《中国校服采购现状调查》，中国的校服市场存在市场集中度过低、质量参差不齐、采购流程不透明、产品质量标准不健全等问题，但是市场规模预计超千亿，且迅速增加，呈现市场化、品牌化趋势。

  2022年，国家从政策层面进一步提升了对供应链行业的重视程度。2022年4月，国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》，明白准确地提出要增强我国在全球供应链中的影响力。2022年11月，党的二十大报告中强调“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”“推动货物贸易优化升级，创新服务贸易发展机制，发展数字贸易，加快建设贸易强国。”2022年12月，中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要》，围绕供应链提出供应链协同、供应链合作、供应链安全、供应链稳定、制造业供应链、供应链金融、供应链灵活性等七个方面内容。2023年2月，国务院印发《质量强国建设纲要》，其中四方面涉及物流与供应链，包括全力发展绿色供应链、统筹推进供应链金融发展等。

  2022年，全球市场复杂动荡，各类风险交织叠加。在俄乌冲突、通胀高企、美元加息等多重因素冲击下，叠加国内房地产下行等多种因素，供应链行业作为国民经济基础性行业，规模增长和经营效益面临严峻挑战，市场之间的竞争加剧、模式创新提速，部分弱势中小企业被迫退出。但相对于发达国家，我国供应链行业的集中度总体较低，头部企业未来仍有较大的成长空间。

  公司主营业务包括产业链、供应链两大类。产业链基本的产品或服务包括：清洁能源（含光伏产品、工程、运维）、生态环保（含污水处理、垃圾处理、土壤修复、餐厨垃圾处理、可降解塑料工业工程等）、户外动力设备、柴油发电机组、船舶制造与航运、纺织服装（服装、家纺、品牌校服）等。供应链即供应链集成服务，指大宗商品运营与机电设施进口。

  清洁能源：公司清洁能源业务最重要的包含“辉伦”品牌光伏组件生产与贸易，清洁能源工程建设项目开发建设，电站运维服务和综合能源管理。其中综合能源管理业务提供“风光柴储充，绿电绿证、节能减排一体化的综合能源解决方案”，包括分布式光伏及风电、电站资产运维、储能、柴油发电、充电桩、碳资产管理等专业化服务

  生态环保：公司在生态环保业务领域拥有多项工程总承包资质，为客户提供项目咨询、资金融通、工程设计、设备成套供应、施工建设、运营管理等全程或部分服务，已在海内外三十多个国家和地区成功建设了数百座质量一流、安全可靠、技术先进、环境友好的工程建设项目，涉及领域包括水处理、污水处理、工业废水净化处理、生活垃圾处理、固废处置及土壤修复、可降解塑料工业工程等。

  户外动力设备（OPE）：园林机械与清洗机械：主要是做草坪机、松土机、高压清理洗涤机、草坪服务机器人等园林户外机械、清洗机械的研发、制造与销售。旗下南京苏美达动力产品有限公司、南京苏美达智能技术有限公司均为国家级高新技术企业。汽油发电机组：业务涵盖汽油发电机产品的研发、生产与销售，自有品牌“FIRMAN”入选100 个国有企业品牌建设典型案例，小型汽油发电机产品连续15年占据同行业出口自主品牌高位。

  柴油发电机组：依托在国内国际的专业项目经验，深耕全球通信运营商、数据中心、先进制造、油田矿山、电力电厂、公共服务及设施等市场领域，提供安全可靠的柴油发电机组产品。目前，该业务足迹遍布40多个国家，为中国移动、微软、京东数据中心等提供发电机组及相应服务。依托在发电机组行业近20年的全球产业链和供应链优势，持续强化科学技术创新和全流程服务能力，致力于为全球用户更好的提供更专业、更可靠、更环保的柴油电力解决方案。

  船舶制造与航运：船舶业务聚焦中型船舶，以设计为引领、建造为基础、航运为支撑，走绿色发展和差异化竞争道路，强化“船舶制造+航运”协同发展模式。其中船舶制造板块以新大洋造船有限公司（以下简称“新大洋造船”）为中心，定位于中型船舶的研发建造；航运板块立足打造一支绿色、高效的干散货船队，聚焦船舶管理和运营，致力于为国内外客户提供高水准的海上运输服务。船舶制造和航运业务上下游联动，实现前端市场需求与后端船型研发的互通，同时两者在船舶市场的波动起伏中，协同发展，共同抵挡行业周期性波动，保证船舶业务的有序、稳定。

  服装业务：集设计研发、实业制造、商贸服务为一体，持续打造强大供应链整合能力和产业链运营能力，海内外拥有 11 家全资实业工厂和 5 家控股实业工厂，并拥有近 600 人的服装研发设计打样人才队伍，与全球主要经济体的众多中高端知名品牌客户建立了稳固的战略合作伙伴关系，致力于成为数字化驱动、行业领跑的纺织服装产业公司。

  家用纺织品：拥有产能合理的国内工厂、渠道成熟的海外公司，已形成集设计研发、实业制造、商贸服务、自主品牌建设为一体的全产业链运营模式，毯子、被子、床单件套、宠物用品等核心产品出口额均居细分行业领头羊，拥有自主品牌包括 BERKSHIRE、绎生活、京贝等，致力于成为具备差异化竞争优势的纺织产业综合服务商。

  品牌校服：以伊顿纪德品牌运营为核心，研发设计、生产外包、质量控制为支撑，为学校提供校园服饰系统解决方案，致力于承接中国校服悠久的历史与传统，整合全球校服行业的优质资源，引领中国校园服饰变革，推动共同教育价值重建。通过打造线上校园解决方案服务平台“伊学团”、国内校服行业首个智能化仓储物流综合体，为家长提供数字化、便捷化的校服增订以及日常服装、校园日常生活产品的购买服务，构建家-校-社协同教育生态圈，传递优质教育内容。

  大宗商品运营：公司经营的大宗商品包括金属产品、矿产、煤炭、木材等，上游与主要生产商建立长期采购合约，形成遍布全球的资源网络，下游围绕核心优质客户提供在原材料组织、物流规划和金融服务等配供配送服务。业务模式大致上可以分为自营和代理两种模式，以自营模式为主。自营模式可分为统购分销和自营配送，其中统购分销业务占比相比来说较高。在统购分销模式下，公司通过收集下游客户的订单，整合不一样的客户所需产品的规模及规格，集中向上游供应商批量采购后向下游客户分销。采购前，通过预收下游客户定金的方式保证采购的产品及时实现销售，同时通过订单收集锁定了下游销货渠道，大大降低了因商品囤积带来的存储成本及存货积压风险。在自营配送模式下，公司依据对市场行情的判断，在产品价格处于阶段性低位时采购，待价格回升后再行出售，以赚取购销差价。公司积极开展“供应链+”数字化转型，提升运营效率，有效防范经营风险。

  机电设施进口：公司机电设备进口业务主要是采用代理模式，为客户提供“资源供应、商务咨询、金融支持、物流服务”四位一体服务。主要经营品种包括纺织机械设备、电子仪器设施、机床加工设施、轻工造纸设备等。公司依据与下游客户锁定的采购意向，采取“一对一”的方式将下游客户与上游供应商进行匹配，在收取客户足额的保证金后，代理客户向上游供应商采购，并依据商品价格的波动及时调整收取的保证金，以对冲价格波动带来的经营风险。公司大力推动机电设备进口业务的数字化转型，打造“苏美达达天下”平台，运用信息化技术和数字化平台，提供装备展示厅、融资租赁展示厅、物流平台、在线签约与购标等功能，为先进设备制造商、采购商、物流合作方和金融服务机构搭建了渠道互通、资源共享的生态系统，以设备采购为核心，实现资源与信息的交互、上下游之间的产业协同，为上下游参与方提供设备供应、金融服务、贸易代理、物流支持、政策咨询、招投标服务等全流程、一揽子商业解决方案。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2022年，面对复杂多变的宏观环境，公司迎难而上、砥砺前行，主动优化业务与市场结构，提高资源配置效率。营业收入虽有所下降，但利润稳步增长，收入结构进一步优化，产业链板块营收、利润占比进一步提升，总体实现了“高位企稳、稳中求进、进而有质”的经营目标。

  报告期内，公司实现营业收入1,411.45亿元人民币，同比下降16.33%，较2020年增长43.16%，三年复合增长率18.7%；实现归属于上市公司股东的净利润9.16亿元，同比增长19.4%，较2020年增长67.67%，三年复合增长率27.6%。

  详情请见《公司2022年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议通知及相关资料于2023年3月31日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2023年4月11日下午在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席周亚民先生主持，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

  1.公司2022年年度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过。公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2.公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3.公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  公司2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，《公司2022年度财务决算报告》客观、线年的财务状况和经营成果。监事会同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

  公司拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《公司2021-2023年度股东回报规划》等关于利润分配的相关规定，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。监事会同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

  子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及其控股子公司拟对下属公司提供担保主要为满足子公司生产经营的资金需要，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险总体可控。本次提供担保事项审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

  苏美达集团及子公司申请2023年银行授信额度事项主要是为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，董事会审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次计提减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定。公司本次计提资产减值准备和核销资产后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，本次决策程序规范，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、自律监管指引及《公司章程》《募集资金管理办法》等规则和内部制度的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

  国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）经营情况良好且发展稳定，符合《企业集团财务公司管理办法》对于经营资质、内控制度建设、风险管控体系的要求。董事会审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

  九、 关于制定《公司在国机财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

  公司制定的风险处置预案能够防范、控制和降低公司及子公司在国机财务开展金融业务的风险，保障资金安全，保护公司及股东的利益。董事会对该预案表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求。

  2022年，公司依据内部控制相关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》等有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。《2022年度企业内控体系工作报告》内容反映了公司内部控制状况。公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内监事会未发现公司存在内部控制方面的重大缺陷。

  公司子公司苏美达集团申请注册超短期融资券额度有利于补充营运资金、拓展融资渠道、降低融资成本。董事会审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币394,840,978.19元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,306,749,434股，以此计算合计拟派发现金红利392,024,830.20元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司现金分红比例为42.80%。2022年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  公司于2023年4月11日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次利润分配预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

  公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《公司2021-2023年度股东回报规划》的有关规定，综合考虑了公司经营业绩、股东合理回报及未来发展前景等各种因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此我们同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《公司2021-2023年度股东回报规划》等关于利润分配的相关规定，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。监事会同意将该预案提交公司年度股东大会审议。

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人：苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏美达香港有限公司、控股子公司永诚贸易有限公司。

  ● 本次担保计划：提供总额不超过98,560万元的综合授信额度担保，担保期限至2023年年度股东大会召开日止。

  2023年，根据经营发展需要，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）及控股子公司苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“技术公司”）拟对子公司提供总额不超过98,560万元的综合授信额度担保。担保期限至2023年年度股东大会召开日止。具体情况如下：

  其中，苏美达集团拟为全资子公司苏美达香港有限公司（以下简称“香港公司”）在中国银行(香港)有限公司申请的18,560万元综合授信额度提供担保。公司控股子公司技术公司拟为其全资子公司永诚贸易有限公司（以下简称“永诚公司”）向中国银行（香港）有限公司申请的综合授信额度提供担保，担保余额不超过80,000万元。

  本次担保事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零售。

  本次对2023年担保额度预计是为满足公司子公司日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。子公司根据业务需要严格按持股比例开展对外担保，被担保方均为子公司下属全资子公司，资信状况良好，具备持续经营能力和偿债能力，不存在资源转移或利益输送的情况，风险可控，具有合理性。

  本次被担保人香港公司及永诚公司经营稳定，偿债能力较强，且均为公司合并报表范围内的子公司，为其授信等业务提供担保有利于提高子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定健康发展，符合公司整体利益。

  公司及控股子公司2023年提供融资担保额度有利于各子公司资金筹措和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司本次预计担保均为对子公司的担保，有能力对子公司经营管理风险进行控制，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  2022年度，公司无对外担保，子公司对下属公司担保发生额为87,058万元，2022年末实际担保余额为73,527万元，担保余额占上市公司近一年经审计归母净资产11.74%。公司未向对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开的第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：

  根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司及子公司对已有迹象表明发生减值的资产进行减值测试，并计提了相关的减值准备。具体情况如下：

  其中坏账准备主要为公司对光伏组件、机电产品、服装等业务的应收款项（应收账款和其他应收款）计提坏账准备24,137.54万元。其中单项计提应收款项坏账准备25,419.97万元，按照信用风险组合的预期损失率计提的减值准备-1,282.43万元。

  存货跌价准备主要为公司对部分滞销的机电产品、服装、光伏组件、动力工具和部分存在减值迹象的在建船舶计提存货跌价准备共计13,605.22万元。

  合同资产减值准备为公司对工程项目的预期损失率计提的减值准备426.17万元。

  非流动资产减值准备主要为公司对出现减值迹象的非流动资产进行了资产评估，根据评估报告计提固定资产减值准备14,852.74万元、无形资产减值准备101.77万元、商誉减值准备4,996.98万元。

  公司及子公司2022年上半年计提减值准备情况已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过并披露。具体请参见公司于2022年8月17日在上海证券交易所官网（）上披露的《关于2022年半年度计提减值准备的公告》（公告编号：2022-042）。

  根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关要求，为准确反映公司的财务状况和经营成果，公司对当期部分资产进行了核销处理。具体如下：

  公司资产的核销主要为各子公司针对当期确认无法收回的逾期应收款项、逾期预付款项以及无可变现净值的存货进行减值准备核销处理，对于前期已计提减值的固定资产进行了销售处理。

  公司本次针对2022年度计提减值准备和核销资产是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。本次计提减值准备和核销资产依据充分，公允地反映了公司资产状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项减值准备遵循稳健的会计原则，有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次计提减值准备共计减少公司利润总额58,120.42万元。

  根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。

  公司2022年度计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值准备及核销资产后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提减值准备和核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  本次计提减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定。公司本次计提资产减值准备和核销资产后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，本次决策程序规范，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 为减少汇率及大宗商品的价值波动对苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）影响，抵消全部或部分风险敞口，保障成本或利润及主营业务盈利能力，公司及子公司拟以套期保值为目的，通过银行、大型期货公司等交易平台或机构开展金融衍生品业务，品种主要包括外汇远期、掉期、利率互换以及热卷、螺纹钢、铁矿石、动力煤、焦炭、沥青、原油、棉花、远期运费协议FFA等。其中货币类金融衍生品全年持仓不超过390亿元，商品类金融衍生品最大时点保证金规模合计不超过1.84亿元。

  ● 公司第九届董事会第二十二会议审议通过了《关于公司2023年开展金融衍生品业务的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司作为一家国内国际双循环企业，市场遍及100多个国家和地区，业务开展过程中可能面临的汇率波动风险，大宗商品及其他业务价格波动对经营利润造成损失的风险。

  公司针对金融衍生业务，要求交易品种与主业密切相关，工具结构简单、流动性强、风险可认知，要求获得开展金融衍生业务资质的境内子公司优先选择境内交易场所，未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。

  综上，公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过合理必要的金融衍生品交易，抵消全部或部分风险敞口，保障成本或利润及主营业务盈利能力。

  1.货币类金融衍生品方面：2023年公司全年持仓不超过390亿元人民币。

  2.商品类金融衍生品方面： 2023年公司期货套保品种根据公司业务及风险控制需要，螺纹钢、热卷、铁矿石、动力煤、沥青、焦炭、棉花、原油期货品种的时点持仓上限分别为20万吨、15万吨、30万吨、30万吨、2万吨、3万吨、1万吨、100万桶，远期运费交易FFA交易天数对应保证金金额不超过400万美元，最大时点保证金规模合计不超过1.84亿元。

  公司将在授权期内严格按照董事会授权的金融衍生品业务执行，包括但不限于交易的范围、品种、额度及期限，授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度，并结合自身资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易保证金和权利金上限、持有合约价值控制在合理范围。

  货币类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种为外汇远期、掉期、利率互换。

  商品类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种包括但不限于热卷、动力煤、沥青、螺纹钢、铁矿石、原油、棉花、焦炭、远期运费协议FFA等。

  货币类金融衍生品业务的开展场所为公司合作银行，商品类金融衍生品业务的开展场所为大型期货公司等公司核准的交易平台或机构。

  本次授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开之日止。

  公司于2023年4月11日召开的第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年开展金融衍生品业务的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司开展金融衍生品业务坚持套期保值原则，不做投机性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、规模、方向和期限，杜绝空锁。但开展金融衍生品交易同时也存在着一些风险：

  当遇到大宗商品及外汇价格剧烈变动时，期货价格与现货可能出现走势不同步的情况，二者结合无法完全对冲风险，造成损失。

  公司业务部门根据客户订单进行收付款金额及期间预测，在实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，由此可能造成公司金融衍生品业务的仓位与实际发生变动，无法实际交割，导致展期、违约等风险。

  1.公司修订《公司金融衍生业务管理办法》，进一步规范金融衍生品交易，子公司在此基础上结合实际制定细则，对金融衍生品业务的责任部门及责任人、审批权限、操作原则、报告制度等进行明确规定，确保金融衍生品合规有效开展。

  2.公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性进行检查，确保审批流程合规、业务单据备案完整、财务账面数据与银行报价数据一致等。

  3.公司加强金融衍生品交易方面的人才建设，通过吸纳银行、期货等行业优秀人才、开展内外部金融衍生品培训讲座等方式，不断提高公司金融衍生品交易的专业水平，提高风险管控能力。

  公司开展金融衍生品交易以套期保值为目的，有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。

  公司将按照财政部《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。

  公司2023年计划开展的金融衍生品业务以减少汇率及大宗商品价格波动对公司影响为目的，有利于降低公司经营风险，提高公司抵御汇率波动的能力，公司开展金融衍生品业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措施，整体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公司及全体股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），成立于1988年12月，总部北京，首席合伙人邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

  天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元，证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户家数222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家，天职国际具备上市公司所在行业的审计经验。

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合有关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  项目合伙人及签字注册会计师1：闫磊，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计,2005年开始在天职国际执业，2022年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家。

  签字注册会计师2：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

  签字注册会计师3：李利亚，2019年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2022年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

  项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2022年起为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  2022年度公司审计费用合计320万元，其中年度财务报告审计费用265万元，内控审计费用55万元。公司拟续聘天职国际为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，相关审计费用授权公司经营层根据其服务质量及相关市场价格确定，预计总体费用与2022年度相当，不会发生重大变化。

  公司董事会审计与风险控制委员会查阅天职国际的有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对该所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了充分的了解和审查，认为天职国际具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备证券期货相关业务审计从业资格，在执行2022年度财务审计工作中较好地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构应尽的职责。审计与风险控制委员会同意续聘天职国际为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

  根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定, 作为苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在会前收到了相关材料，并听取了公司有关人员关于相关事项的报告。经审阅有关资料，基于客观公正的立场，我们认为天职国际符合《证券法》相关规定的审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务情况和经营成果。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  天职国际在2022年审计工作中坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务情况和经营成果，能够有效的全面开展公司内控审计工作。公司董事会审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘任天职国际作为公司2023年度财务审计和内控审计机构并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司于2023年4月11日召开第九届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意聘任天职国际作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，为企业来提供年报审计、内部控制审计等相关服务，有效期至2023年年度股东大会召开之日，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，将提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

  详情请见公司于2023年4月12日在上海证券交易所（）披露的第九届董事会第二十二次会议决议、第九届监事会第二十一次会议决议等相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。